中炬高新临时股东大会罢免董事，宝能说无效，究竟“谁有效”？

中炬高新股东混战局面远未结束。

7月24日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（600872，中炬高新）2023年第一次临时股东大会召开。临时股东大会的前4项议案审议相关股东提请的议案中，包括罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等4人第十届董事会董事职务的议案获得通过。这4人均有“宝能系”背景。

然而就在临时董事会召开同时，7月24日下午，宝能集团官网突然挂出一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》，称已经于当天召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。

7月24日晚间，宝能再度发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。

双方各执一词，也让“吃瓜群众”一头雾水，宝能系召开的董事会决议有效吗？临时股东大会决议有效吗？

上海明伦律师事务所王智斌律师就此事件对澎湃新闻记者表示，根据《公司法》第100条、102条之规定，持股超过10%的股东，有权提议召开临时股东大会，持股超过3%的股东有权向股东大会提交议案。

王智斌之处，股东大会的审议过程，正是解决股东之间分歧的过程，宝能集团可以对相关议案表达自己的态度并投反对票，但不应阻止或拖延相关议案的审议。

上海严义明律师事务所创始人严义明律师在接受澎湃新闻记者采访时指出，任何一方都可以表达自己的观点，但双方并不应当用“打嘴仗”的方式来解决问题。“宝火之争”事件主要涉及的是《公司法》、中国证监会的部门规章、交易所规定，以及公司章程，这些共同组成了上市公司运营的主要的法律基础。

严义明认为，如果宝能系认为这场临时股东大会是违法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，有两种解决方式。一是可以提起诉讼，要求对方不得召开本次会议；另一个途径则是在临时股东大会召开后，要求撤销临时股东大会的决议，或是要求认定临时股东大会决议无效。

此外，宝能还在上述决议中提到，“临时股东会应待诉讼相关事项落定后再行召开”。严义明表示，这一理由并不成立，只要按照公司章程、符合召开临时股东大会的情形，就可以召开。

他解释说，假定另一个案件的审理结果与本事件有关，实际上不应该“打嘴仗”，有两个救济方法，一个是向法院申请，要求某一方不能做什么事情，包括不可以召开临时股东大会。“另一个方法是，等待法院的终审判决出来后，宝能如果有权要求召集临时股东大会，也可以提出来；若他没有权利要求召开临时股东大会，那么也看不出来他有什么权利要求临时股东大会不召开。”

《公司法》第101条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。

中炬高新公告显示，截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5万股股份（占公司总股本的比例为 10.88%）为公司第一大股东，中山火炬及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Cambo,L.P 合计持有公司1.56亿股股份（占公司总股本的比例为 19.81%），其中，中山火炬、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本比例为16.42%。另外，宝能系的中山润田持有超9%的中炬高新股份。

中山火炬此前就曾表示，中炬高新监事会召集股东大会，在程序上合法合规。

根据上市公司《公司章程》规定，经监事会半数以上监事决议通过，监事会在收到前述股东向监事会提请召开股东大会的函后5日内，依法发出《监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定。